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机関设计

机関设计として独任制?常勤制の監査役を有する监査役会設置会社を採用し、監査役?监査役会が取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人が計算書類等を監査しつつ、取缔役会が重要な意思決定を行う体制としています。また、执行役员制度を導入することで、経営と執行の役割分担を明確化し、業務執行の機動性向上と意思決定の迅速化および監督機能の強化を図っています。

コーポレートガバナンス报告书

コーポレートガバナンス体制図（2025年6月26日现在）

※1　定款において、取缔役の人数を16名以内と定めています。
※2　当社の监査役のうち、1名は、财务および会计に関する相当程度の知见を有する监査役です。

取缔役会

取締役で構成。現在の議長は社外取缔役。毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況を監督。

2024年度の主な审议事项

• 新中期経営计画の策定について
• 人的资本経営の方向性
• 政策保有株主缩减方针
• 业务执行の进捗状况
• 内部统制状况
• リスク管理状况
• サステナビリティ推进状况
• 滨搁活动状况
• 各事业部门ごとの市场环境、竞合状况、业绩
• 见通し、リスク要因

监査役会

監査役で構成。議長は监査役会の決議によって監査役の中から定める。原则として年8回開催。監査役は、取缔役会をはじめとする重要な会議への出席、業務および財産の状況調査、会計監査人?内部监査室?経理本部との緊密な連携を通じて、株主の負託を受けた独立の機関としてガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査。社外监査役の欠員に備え、社外補欠監査役を1名選任。

内部监査室

年度监査计画に基づき、业务执行部门の业务执行について内部监査を実施。内部管理体制の适切性?有効性等を検証。必要に応じて経理本部との意见交换や问题点の改善?是正に関する提言を行い、监査结果を代表取缔役社长?监査役に报告。

人事报酬諮问委员会

社外取缔役を委員長とし、委員も社外取缔役で構成。必要に応じ随時開催。取締役候補者の指名および报酬体系を審議。

経営会议

代表取缔役社长が指名する取締役および执行役员で構成。原则として毎月2回開催し、業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の視点から審議?決定。

リスク管理委员会

経営会议メンバーおよびリスク管理担当役員の指名による各分科会長?内部监査室長で構成。現在の委員長は代表取缔役社长。年4回開催。グループ全体のリスクマネジメントを統括。

执行役员会

执行役员およびグループ会社の社長等で構成。年4回以上開催。代表取缔役社长および部門担当执行役员からの方針伝達と执行役员およびグループ会社社長からの業務執行状況報告を実施、中期経営計画達成に向けた施策を議論。

公司伦理委员会

会長?社長および执行役员で構成。委員長は代表取缔役社长。代表取缔役社长から任命された企業倫理担当役員が企業倫理に関する事項全般を統括。年2回開催。行動規範?行動指針の浸透?遵守のための実行計画等を審議。

内部统制财务委员会

会長?社長および执行役员で構成。委員長は代表取缔役社长。年4回開催。全社的統制の中心的な役割を担い、財務報告にかかる内部统制上の重要事項を審議?決定。

サステナビリティ委员会

常勤取缔役で构成。委员长は代表取缔役社长。サステナビリティに関する重要事项を审议。

「コーポレートガバナンス?コード」の各原则に基づく开示

コードの各原则に基づく开示は以下のとおりです。

特定の事项を开示すべきとする原则（东京証券取引所）

※ 当社コーポレートガバナンス?ガイドライン

海角吃瓜网コーポレートガバナンス?ガイドライン

コーポレートガバナンス报告书

役员の选任と社外役员の独立性

取缔役会は、経営戦略に照らし取缔役会構成員が発揮することを期待するスキルを特定した上で、これらのスキルが網羅されるよう多様な取締役で構成しています。また独立社外取缔役比率は３分の１以上としています。 取締役候補者の指名にあたっては、人事报酬諮问委员会の審議結果を取缔役会へ上程し、監査役候補者の指名にあたっては事前に监査役会の同意を得た上、取缔役会で審議を行い、株主総会での決議を以って選任しています。社外役員については独立性基準を設け、経営に対する監督機能の客観性を高めています。

社外役員の独立性基準（海角吃瓜网コーポレートガバナンス?ガイドライン別紙）

取缔役?监査役がもつスキル?キャリア?専门性（スキルマトリックス）

※2025年6月に取缔役就任のため、2024年度は未出席

スキル?キャリア?専门性を重要と考える理由

社外役员の在任年数と选任理由

取缔役会の実効性評価

年１回、取缔役会における議案審議プロセスの検証や改善点の抽出を自ら行う機会を設け、取缔役会全体の実効性の分析?評価を行い、改善に活用しています。原则アンケート形式とし、３年に１回はアンケートに代えて役員への個別インタビューを実施しています。2024年度は匿名のアンケート形式で実施し、第三者評価において、取缔役会の実効性が確保されていることを確認しました。また、質問事項に2023年度の課題事項に対する改善状況をレビューする設問を加え、さらなる実効性の強化を図りました。

実効性评価のプロセス

2023年度の抽出课题への対応

1. さらなる议论の活性化、中长期的な経営戦略の议论
   経営ビジョン"MIRAI 2030"とその実現に向けた前半3年間の具体的施策「中期経営計画2027」の策 定プロセスにおいては、取缔役会メンバーによる集中的な議論を実施し、将来の事業环境変化を見据えた多角的な検討を行い、あるべき姿?ありたい姿の明確化を図りました。 また、経営戦略、事業戦略、人的資本戦略、財務戦略等の各領域にわたる包括的な戦略議論を複数回にわたり行いました。特に、人的資本戦略に関しては、将来の幹部候補として統括部長や部長クラスを毎年選抜し、将来の海角吃瓜网ビジョンを考える1年間の研修を2025年度より開始するよう、後継者の育成体制についても議論を深めました。
2. 社外役员への支援体制强化
   取缔役会に付議または報告される議案に関して、議論すべきポイントの明確化や経営会议での議論内容を事前に共有することで、より充実した議論を展開できる环境を整えました。また、経営会议で審議対象となるが取缔役会に付議または報告されない議案についても情報を共有し、事業の状況等の理解を深める环境を構築しました。 知見を深める取り組みとして、定期的な社外セミナーや施工現場の見学を実施しています。2024 年度は、複数事業の現場見学を実施し、多岐にわたる事业内容の特性や課題を把握してもらうことに努めました。

   社外役员现场视察

2024年度の実効性评価の概要

今后の取り组み

役员报酬

取締役候補者の指名および报酬を審議するため、取缔役会のもとに人事报酬諮问委员会を設置しています。2020年度より透明性と中立性の強化を目的として、委員全員を社外取缔役のみの構成としています。 取締役の报酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、固定报酬、赏与および譲渡制限付株式报酬で構成されます。2022年度からは株式报酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式报酬制度を導入しています。また、株主の長期的利益に連動し、企業価値最大化への意欲を高めるよう、毎年度、各要素のバランスを考慮して決定しています。

取缔役?监査役の报酬の要素と手続き（2025年6月2日现在）

取締役および監査役の报酬等の額※2（2024年度）

（注釈）

• ※1 非業務執行取締役は除く
• ※2 対象となる役員の員数には、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています

内部统制

内部统制システム基本方针?体制

業務執行の適法性?健全性?透明性を確保するために「内部统制システム基本方针」に基づく体制の整備?運用を行っています。また内部通报制度では、企業倫理全般に関する通報窓口の運用と併せて、独占禁止法違反行為に関する専用通報窓口、常勤監査役へ通報できる体制を整備しています。 取缔役会において法令や定款に定める事項や業務執行に関する事項の決議を行うほか、業務執行が適切に行われていることを監督しています。経営会议では、付議および報告の基準にのっとって、職務の執行を効率的に行うことができる体制をとっています。また、社外役員を構成員とする社外役員連絡会では、必要な情報の交換と認識の共有を図り、自由な意見交換を行っています。 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制としては、監査役は重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、会計監査人および内部监査室から報告を受け、必要な場合は内部监査室へ調査指示し、随時協議しています。常勤監査役はグループ会社の監査役を兼務し、内部监査室、グループ会社の社長との定期的な意見交換、会計監査人からの報告や情報交換等によって、当社グループ全体の内部统制に関する状況の把握を行っています。

内部通报制度

财务报告の适正性の确保

金融商品取引法に基づく内部统制の枠組みに沿った財務報告を行うために「内部统制财务委员会」を年4回開催しています。同委員会において各部門?グループ会社の会計上のリスクに対する評価および対応について審議することにより、財務報告の適正性を確保するための内部统制システムの整備および適切な運用を推進しています。内部统制報告制度に従って財務報告にかかわる内部统制は有効であるとの内部统制報告書を作成しており、2024年度の同報告書についても、財務報告のすべての重要な点が適正に表示されているとの会計監査人の意見表明がなされています。